Borgun býst við því að fá 33,9 milljónir evra, um 4,8 milljarða króna, í peningum þegar Visa Inc. greiðir fyrir Visa Europe. Auk þess fær Borgun, líkt og aðrir leyfishafar innan Visa Europe, afhent forgangshlutabréf í Visa Inc. að verðmæti 11,6 milljónir evra, eða um 1,7 milljarðar króna. Auk þess mun Visa Inc. greiða leyfishöfum afkomutengda greiðslu árið 2020 sem mun taka mið af afkomu starfsemi Visa í Evrópu á næstu fjórum árum, en hlutdeild Borgunar af þeirri fjárhæð mun ráðast af viðskiptaumsvifum Borgunar sem hlutfall af heildarviðskiptaumsvifum allra seljenda hlutabréfanna á þessum 4 árum.
Því er ljóst að Borgun mun fá um 6,5 milljarða króna auk afkomutengdar greiðslu árið 2020 vegna sölu Visa Europe. Þetta kemur fram í svörum stjórnenda Borgunar við spurningum Landsbankans sem send voru tiæ Steinþórs Pálssonar, bankastjóra hans, í dag.
Landsbankinn sagðist ekki hafa verið upplýstur
Landsbankinn birti frétt á vef sínum í gær þar sem segir að stjórnendur Borgunar hafi ekki upplýst sig um að fyrirtækið ætti rétt til greiðslna vegna valréttar í tengslum við samruna Visa Inc. og Visa Europe ef hann yrði virkjaður.
Landsbankinn sendi bréf á stjórnendur Borgunar á föstudag þar sem hann fór fram á að fá að vita hvort að stjórnendur Borgunar hafi vitað um mögulegan rétt til greiðslna þegar bankinn seldi þeim, og meðfjárfestum þeirra, hlut sinn í fyrirtækinu á 2,2 milljarða króna fyrir rúmu ári síðan. Stjórnendur Borgunar hafi í raun ekki svarað þeim spurningum sem Landsbankinn hafi leitað svara hjá þeim um í þeim yfirlýsingum sem þeir hafi sent frá sér. Því hefur Landsbankinn, sem er nánast að öllu leyti í ríkiseigu, farið fram á að stjórnendur Borgunar myndi gera það í síðasta lagi í dag.
Tveir kynningarfundir
Í svarbréfi Hauks Oddssonar, forstjóra Borgunar, og Erlendar Magnússonar, stjórnarformanns fyrirtækisins, sem sent var í dag segir að á tveimur kynningarfundum með fulltrúum Landsbankans á árinu 2014 hafi starfsemi Borgunar verið kynnt. „Meðal annars voru starfsleyfi Borgunar kynnt, þ.m.t. aðild að Visa Europe. Borgun hafði enga ástæðu, hvorki þá né síðar, til að ætla að Landsbankinn væri grandalaus um valréttinn enda hann tengdur Visa starfsleyfi Borgunar. Samkvæmt því sem bankinn hefur sjálfur upplýst Alþingi um, var fjallað um valréttarsamning á milli Visa Inc. og Visa Europe á bankaráðsfundi þann 7. mars 2013. Svo sem fram hefur komið opinberlega mat Borgun ekki eignarhlut sinn í Visa Europe sem veruleg verðmæti, enda ekki haft ástæðu til annars fyrr en nú, meðal annars þar sem verðmæti hans er alfarið háð mögulegri nýtingu þriðja aðila og sá nýtingarréttur var til 99 ára. Borgun bjó aldrei yfir upplýsingum um hvort, hvenær né á hvaða verði Visa Europe yrði mögulega selt, fyrr en salan var gerð opinber þann 2. nóvember 2015. Vænt hlutdeild Borgunar í söluandvirði á Visa Europe varð síðan ekki ljós fyrr en með bréfi Visa Europe þann 21. desember sama ár."
Þrískiptar greiðslur
Í erindi Landsbankas var einnig óskað upplýsinga um hvaða fjárhæð muni koma í hlut Borgunar vegna valréttarsamnings Visa Inc. og hversu stór hluti hennar verði rakinn til rekstrarsögu Borgunar fram til þess tíma er viðskipti þau, sem erindi Landsbankans er sprottið af, áttu sér stað. Í svari Borgunar segir að samkvæmt fyrirliggjandi upplýsingum frá Visa Europe verði greiðsla fyrir hlutinn þriskipt:
a) Við fullnustu sölu verður innt af hendi eingreiðsla í peningum. Vænt hlutdeild Borgunar af þessari greiðslu verður €33,9 milljónir, en endanleg fjárhæð ræðst af mögulegum áfrýjunum leyfishafa um hlutdeild þeirra.
b) Við fullnustu sölu fær Borgun, líkt og aðrir leyfishafar, afhent forgangshlutabréf í Visa Inc. Forgangshlutabréf þessi verða ekki skráð á verðbréfamarkað, sem mun takmarka möguleg viðskipti með þau. Gert er ráð fyrir að Visa Inc. hafi frest fram til ársins 2028 til að breyta forgangshlutabréfunum að fullu í almenn hlutabréf í Visa Inc., sem skráð eru í Kauphöllinni í New York. Skilmálar sölunnar heimila Visa Inc. jafnframt að skerða breytirétt þessara forgangshlutabréfa vegna skilgreindra atvika. Visa Inc. mun einhliða meta í fyrsta sinn á árinu 2020 hvort heimilt verði að breyta hluta þessara forgangshlutabréfa í almenn hlutabréf. Þegar kaup Visa Inc. á Visa Europe voru tilkynnt í nóvember síðastliðnum voru forgangshlutabréf þau sem koma í hlut Borgunar metin af Visa Inc. á €11,6 milljónir, miðað við að þeim væri að fullu umbreytt í almenn hlutabréf í Visa Inc. á þeim degi.
c) Á árinu 2020 mun Visa Inc. greiða leyfishöfum afkomutengda greiðslu, sem mun taka mið af afkomu af starfsemi Visa í Evrópu á næstu 4 árum, en hlutdeild Borgunar af þeirri fjárhæð mun ráðast af viðskiptaumsvifum Borgunar sem hlutfall af heildarviðskiptaumsvifum allra seljenda hlutabréfanna á þessum 4 árum.
Munu bókfæra hlut sinn í Visa Europe á 5,5 milljarða
Væntingar standa til þess að hægt verði að fullnusta kaup Visa Inc. á Visa Europe á öðrum ársfjórðungi í ár. Stjórnendur Borgunar segja að samt sem áður verði veruleg óvissa um endanlegt verðmæti þeirra forgangshlutabréfa sem falli fyrirtækinu í skaut. „Fyrir utan takmarkaðan sölumöguleika eigenda þeirra, þá verður verðmæti forgangshlutabréfanna háð almennri markaðsþróun bandaríska hlutabréfamarkaðarins, verðþróun hlutabréfa Visa Inc. og gengisþróun Bandaríkjadollars á móti öðrum gjaldmiðlum í rúman áratug, svo og endanlegu hlutfalli breytiréttarins. Þá er afar mikil óvissa um hvort eitthvað og þá hve mikið muni koma í hlut Borgunar vegna afkomutengdra greiðslna fyrir hlutabréfið á árinu 2020."
Vegna ofangreindra óvissuþátta varðandi tvo af þremur greiðsluhlutum, mun Borgun færa upp mat sitt á eignarhlut sínum í Visa Europe í lok árs 2015 um 38,6 milljónir evra, eða um 5,5 milljarða króna. Stjórnendurnir tiltaka einni að meginhluta hagnaðarhlutdeildar Borgunar megi rekja til rekstrarsögu Borgunar síðustu 18 mánuðina fyrir sölu Visa Europe. Rúmir fjórtán mánuðir eru síðan að Landsbankinn seldi hlut sinn í Borgun.
