Atvikin sögð „mjög ámælisverð“ og hafa skaðað í krafti „meirihlutavalds“

Fallist var á kröfur stefnanda í tveimur málum er varða félag sem um tíma réð yfir um 30 prósent hlut í Alvogen.

herasdomur_14394583361_o.jpg
Auglýsing

Í Hér­aðs­dómi Reykja­vík­ur, 22. des­em­ber sl., voru kveðnir upp tveir dómar í málum sem Matth­ías H. Johann­esen hafði höfð­að á hendur þeim Árna Harð­ar­syni og Magn­ús­i Jaroslav Magn­ús­syni og félag­in­u ­Aztiq Pharma Partner­s. 

Féllu báðir dóm­arnir, sem birtir voru á vef dóm­stól­ana, Matth­í­asi í vil, og voru stefn­endur dæmdir til að greiða 800 þús­und krónur í máls­kostnað í báðum mál­un­um. 

Var það ­nið­ur­staða dóms­ins að ann­ars veg­ar ­skyldi slíta umræddu félagi, Aztiq Pharma Partners, í takt við kröfu þar um, og hins ­vegar að til­teknar sam­þykktir aðal­fund­ar ­fé­lags­ins frá því í októ­ber árið 2014 skyldu ógilt­ar. 

Auglýsing

Þar á meðal var sam­þykkt um að hækka hlutafé um 100 millj­ónir króna að nafn­virði á geng­inu ein króna á hlut og breyta sam­þykktum félags­ins í sam­ræmi við það.

Í dómunum er fram­ganga ráð­andi hlut­hafa í félag­in­u ­Aztiq Pharma Partners gagn­vart Matth­í­asi, sem er þeirra fyrr­ver­andi við­skipta­fé­lagi, ekki sögð hafa verið í sam­ræmi við lög.

Róbert Wessman.Eru aðgerðir hlut­hafanna, sem fólu meðal ann­ars í sér sölu á sænsku dótt­ur­fé­lagi, sem hélt með óbeinum hætti utan um 30 pró­senta eign­ar­hlut í lyfja­fyr­ir­tæk­inu Alvogen, á und­ir­verði, sagðar hafa verið ámæl­is­verðar og skaðað hags­muni Matth­í­asar, öðrum hlut­höfum til hags­bóta, án þess að hann hafi getað gert nokkuð í því. Róbert Wessman er for­stjóri Alvogen og var hann í stjórn Aztiq Pharma ásamt fyrr­nefndum Magn­úsi og Árna.

Í dómunum kemur frama að sænska dótt­ur­fé­lagið hafi um mitt ár 2010 verið selt fyrir í mesta lagi 1,5 millj­ónir króna og gegn ógreiddri við­bót­ar­greiðslu þó svo að verð­­mæti þess hafi numið nærri 1,7 millj­örð­um, sam­kvæmt mati dómskvaddra mats­manna.

Í dómi Hér­aðs­dóms, í öðru mál­anna, segir meðal ann­ars: „Dóm­ur­inn telur á hinn bóg­inn að atvik er varða eigna­sölu úr félag­inu, hækkun hluta­fjár og afnám allra ákvæða um for­kaups­rétt í sam­þykktum félags­ins hafi verið mjög ámæl­is­verð og skaðað í krafti meiri­hluta­valds með ótil­hlýði­legum hætti hags­muni stefn­anda öðrum hlut­höfum til hags­bóta án þess að stefn­andi fengi rönd við reist. Ekki getur verið ágrein­ingur um það að þessi brot voru eðli máls sam­kvæmt framin af ásetn­ingi. Því verður talið að skil­yrðum 1. mgr. 81. gr. laga nr. 138/1994 um einka­hluta­fé­lög sé full­nægt þannig að skil­yrði séu til að fall­ast á að slíta félag­in­u.“

Í við­tali við Mark­að­inn í dag, þar sem ítar­lega er fjallað um mál­in, segir Árni Harð­ar­son, að hann telji þessar nið­ur­stöður ekki skipta máli í heild­ar­sam­heng­in­u. „Við höfum aldrei reynt að valda Matth­í­asi tjóni, hvorki fjár­hags­legu né ann­ars konar tjón­i,“ segir Árni, sem er for­svars­maður hins fyrr­nefnda félags, Aztiq Pharma Partners. Hann segir enn fremur að dóm­arnir séu „stór­und­ar­leg­ir“ og að þeim verði áfrýjað til Hæsta­rétt­ar.

Í dómun­um, sem Lár­ent­ínus Krist­jáns­son dóm­ari kvað upp, er meðal ann­ars fjallað um vernd minni­hluta­hlut­hafa. Orð­rétt seg­ir: „Með lögum nr. 68/2010 um m.a. breyt­ingu á lögum nr. 138/1994 um einka­hluta­fé­lögum var minni­hluta­vernd hlut­hafa auk­in. Í athuga­semdum með frum­varp­inu var áréttuð sú meg­in­regla að meiri­hluti hlut­hafa ráði mál­efnum í hluta­fé­lögum en hins vegar yrði jafn­framt að huga að rétti minni­hluta hlut­hafa svo hags­munir þeirri væru ekki skertir með óeðli­legum hætti í krafti meiri­hlut­ans. Síðan sagði m.a.: „Reglur um minni­hluta­vernd eiga rætur að rekja til sið­ferð­is­legra og hag­fræði­legra raka. Í hluta­fé­laga­lögum er leit­ast við að tryggja ákveðin sið­ferði­leg grunn­gildi á borð við jafn­ræði og sann­girni. Væru þau gildi ekki tryggð í lögum gætu sterkir hópar auðg­ast með órétt­mætum hætti á kostnað hópa sem njóta veik­ari stöð­u.“ Fyrir gild­is­töku laga nr. 68/2010 hljóð­aði 70. gr. laga nr. 138/1994 svo: „Hlut­hafa­fundur má ekki taka ákvörðun sem ber­sýni­lega er fallin til þess að afla ákveðnum hlut­höfum eða öðrum ótil­hlýði­legra hags­muna á kostnað ann­arra hlut­hafa eða félags­ins.“  Í ljósi fram­an­greinds um minni­hluta­vernd var ákvæð­inu breytt með lögum nr. 68/2010 á þann veg að orðið „ber­sýni­lega“ var fellt út. Ljóst er að með því var minni­hluta­vernd aukin og dregið úr kröfum í þessum efn­um.“

Eins og að framan er greint, má reikna með að þessi mál fari inn á borð Hæsta­rétt­ar. 

Lög­maður Matth­í­asar er Reimar Pét­urs­son hrl. og lög­maður Aztiq Pharma Partners Jóhannes Bjarni Björns­son hrl.

Öryggisráðið samþykkir 30 daga vopnahlé í Sýrlandi
Neyðarástand er víða í Sýrlandi eftir blóðuga borgarastyrjöld árum saman.
24. febrúar 2018
Líf, Elín og Þorsteinn leiða lista VG í Reykjavík.
Líf, Elín og Þorsteinn leiða hjá VG í Reykjavík
Forvali Vinstri grænna lauk í dag. Þau Líf Magneudóttir, Elín Oddný Sigurðardóttir og Þorsteinn V. Einarsson skipa þrjú efstu sætin. Kosið var um fimm efstu sæti á lista og greiddu tæplega 500 atkvæði í valinu.
24. febrúar 2018
Ólafur Helgi Jóhansson
Lestur, læsi og lesskilningur – grundvallaratriði náms
24. febrúar 2018
Klikkið
Klikkið
Klikkið – Varðandi stöðu Hugarafls og Geðheilsu Eftirfylgdar
24. febrúar 2018
„Þetta eru allt íslensk börn“
Lilja Dögg Alfreðsdóttir, mennta- og menningarmálaráðherra, segir það markmið sitt að börn af erlendum uppruna sem búa á Íslandi hafi sömu tækifæri í íslensku skólakerfi og önnur börn.
24. febrúar 2018
Þórður Snær Júlíusson
Höfum við ekki tíma til að sinna námi barnanna okkar?
24. febrúar 2018
Stóru málin
Stóru málin
Stóru málin – Reykvísk stjórnsýsla er eins og pítsa sem maður fær aldrei
24. febrúar 2018
Þórdís býður sig fram í varaformann Sjálfstæðisflokksins
Þórdís Kolbrún Reykfjörð Gylfadóttir, ferðamála-, iðnaðar- og nýsköpunarráðherra, býður sig fram til embættis varaformanns Sjálfstæðisflokksins. Landsfundur Sjálfstæðisflokksins fer fram 16. - 18. mars þar sem kosið verður um forystu flokksins.
24. febrúar 2018
Meira úr sama flokkiInnlent