Marktækar breytingar hafa orðið á sviði stjórnarhátta hér á landi undanfarin 2 ár, sem að nokkru má rekja til afnáms fjármagnshafta í mars 2017. Þessi þróun er aðallega undir erlendum áhrifum sem sjá má í snarauknum vinsældum tilnefninganefnda undanfarið ár og einnig í aukinni áherslu fyrirtækja og fjárfesta á samfélagslega ábyrgð.
Í Leiðbeiningum um stjórnarhætti hefur möguleikinn á tilnefningarnefnd lengi verið til staðar. Hún hefði ráðgefandi hlutverk við tilnefningar á stjórnarmönnum, stuðlaði að því að hluthafar hefðu forsendur fyrir upplýstri ákvörðunartöku og tryggði að stjórn hefði í heild sinni yfir að ráða viðeigandi hæfni, reynslu og þekkingu. Sýn varð fyrst skráðra fyrirtækja til að setja á stofn tilnefningarnefnd á árinu 2014 og Skeljungur fylgdi í kjölfarið árið 2016. Í upphafi árs 2018 voru þetta einu félögin með tilnefningarnefnd, en þá allt í einu fór skriða af stað. Af 19 fyrirtækjum sem núna eru skráð á aðalmarkað Nasdaq Iceland hafa 15 félög sett á stofn tilnefningarnefnd eða eru með það í undirbúningi og tvö félög eru með það til skoðunar.
Líklega má rekja þessu skriðu til aðkomu erlendra fjárfesta að hlutabréfamarkaðnum, einkum frá Bandaríkjunum og Bretlandi, sem sáu hér fjárfestingartækifæri í kjölfar afnáms hafta í mars 2017. Sjóðastýringarfyrirtækið Eaton Vance, varð fyrst til að óska eftir breytingum á viðteknum venjum við tilnefningar í stjórnir í þeim fjórum fyrirtækjum sem sjóðir þess voru hluthafar í. Var það gert með vísun í að tilnefningarnefndir væru meðal mikilvægustu stoða góðra stjórnarhátta, þar sem leitað væri eftir auknu gagnsæi um stjórnarkjör og upplýstri ákvörðunartöku hluthafa. Þannig má leiða líkur að því að þeir hafi upplifað að möguleikar utanaðkomandi fjárfesta, þ.e. utan tengslanets íslenskra áhrifafjárfesta, til að hafa aðkomu að eða áhrif á stjórn þeirra fyrirtækja sem þeir fjárfestu í væri takmörkuð og að fyrirkomulag við tilnefningar í stjórnir væri ómarkvisst, tæki ekki nægjanlegt tillit til þarfa fyrirtækjanna og að reynsla, þekking og hæfni innan stjórna væri á stundum einsleit eða óviðeigandi af þessum sökum. Tilnefningarnefndir geta sniðið vankanta af ferlinu og stuðlað að auknu gagnsæi og jafnræði meðal fjárfesta. Þetta frumkvæði Eaton Vance hefur að líkindum einnig virkað sem hvatning til þeirra innlendu hluthafa sem hugsað hafa á svipuðum nótum. Það hefur jafnframt gefið stjórnum og hluthöfum skráðra fyrirtækja til kynna að stofnsetning tilnefningarnefnda laðaði fremur að alþjóðlega fjárfesta og væri þar með virðisaukandi fyrir hluthafa.
Án alls vafa er hægt að útfæra störf tilnefningarnefnda þannig að gagnsæi við stjórnarskipan aukist verulega, hluthafar verði upplýstari við ákvarðanir sínar og stjórnir skráðra fyrirtækja verði betur skipaðar en ella. Stærstur hluti fyrirtækja á aðalmarkaði stendur nú fyrir tilraun í þessa veru. Ekki er hægt að reikna með því að útfærslan verði hnökralaus í fyrstu og reyndar ekki hægt að ganga að því sem vísu að tilraunin takist. Næstu ár munu skera úr um það.
Rökstuðningur tilnefningarnefndar fyrir tilnefningu ætti að vera svo ljós að hluthafi gæti fyrirhafnarlítið skilið forsendur hennar, mögulega mátað aðra kandidata inn í stjórn og haft sannfæringu fyrir vali nefndarinnar. Sumar nefndir hafa notast við árangursmat stjórnar og samtöl við stjórnarmenn og hluthafa til að bera kennsl á hæfni, reynslu eða þekkingu sem skortir eða æskilegt er að bæta í. Þá verður valið ljósara en ella. Einnig má geta sérstaklega til hvaða eiginleika tilnefndra einstaklinga er litið í samhengi við skilgreinda þörf félagsins, sem er æskilegast. Eðlilega líta tilnefningarnefndir einnig til annarra sjónarmiða.
Félögin læra hvert af öðru í þessum efnum, en mikilvægast af öllu er þó að leita eftir endurgjöf hluthafa, smárra sem stórra, hvort þeir séu ánægðir með árangurinn. Hvað var vel gert og hvað má bæta? Eru erlendu hluthafarnir jafn ánægðir og þeir innlendu? Þetta ætti að gera fyrir opnum tjöldum þannig að tilnefningarnefndirnar birtu opinberlega meginniðurstöður slíkrar könnunar. Þetta myndi stuðla að hratt vaxandi þekkingu allra félaga á markaði um hvað fellur fjárfestum í geð sem eru sameiginlegir hagsmunir allra skráðra fyrirtækja. Það gæti líka slegið á efasemdaraddir sem heyrst hafa um að tilnefningarnefndir séu einfaldlega til þess að skapa virðulega ásýnd um fyrirfram gefna niðurstöðu. Nefndirnar geta unnið sér aukið traust meðal hluthafa og fjárfesta almennt með því að tillögur hluthafa til úrbóta og rökstudd viðbrögð nefndanna við þeim séu fyrir opnum tjöldum. Það traust skiptir einstök fyrirtæki og hlutabréfamarkaðinn allan máli.
Höfundur er forstjóri Nasdaq Iceland.
