Mynd: Samherji bjogþmb (1) (1).jpg

Eftirlitið sleppti Samherja við tug milljarða yfirtökutilboð í Eimskip

Samherji hefði þurft að greiða vel á annan tug milljarða króna ef aðrir hluthafar Eimskips hefðu ákveðið að selja hluti sína eftir að yfirtökuskylda skapaðist í félaginu. Af því varð þó ekki. Fjármálaeftirlitið ákvað að verða við beiðni Samherja að ógilda yfirtökuskylduna.

Við lok viðskipta í Kauphöll Íslands þriðjudaginn 10. mars síðastliðinn var markaðsvirði Eimskips 25,2 milljarðar króna. Þann dag fór Samherji Holding, annar hluti Samherjasamstæðunnar, yfir 30 prósent eignarhlut í skipafélaginu með því að bæta við sig 3,05 prósent.

Þegar það gerist er viðkomandi fjárfesti gert, samkvæmt lögum, að gera yfirtökutilboð í eftirstandandi hluti í félaginu. Það gerist enda sjaldnast fyrir mistök að fjárfestir fari yfir þau eignarmörk, enda kýrljóst hvaða atburðarás fer þá í gang. 

Ástæða þess er sú að þegar einn fjárfestir er farinn að ráða yfir meira en 30 prósent í félagi þá eru tök hans á því orðin svo mikil að þær aðstæður geta skapast að hann geti tekið ákvarðanir, og hrint þeim í framkvæmd, sem þjóna hagsmunum fjárfestisins, ekki félagsins eða annarra hluthafa. Því er um lykilskilyrði í lögunum sem ætlað er að vernda minni hluthafa fyrir því að stórir fjárfestar geti valdið þeim skaða. 

Miðað við markaðsvirði Eimskips þegar Samherji fór yfir 30 prósent mörkin þá hefði það kostað samstæðuna 17,6 milljarða króna að kaupa út aðra hluthafa. Ef miðað er við gengi bréfa í félaginu daginn eftir, 11. mars, þegar þau hækkuðu skarpt, hefði kostnaðurinn verið 20 milljarðar króna.

Auglýsing

Í tilkynningu sem send var til Kauphallar Íslands þegar yfirtökuskyldan skapaðist var haft eftir Björgólfi Jóhanns­syni, starf­andi for­stjóra Sam­herja við hlið Þorsteins Más Baldvinssonar, að til­gang­ur­inn með þessum auknu hluta­fjár­kaupum væri fyrst og fremst að sýna þá trú sem Sam­herji hefði á rekstri Eim­skips. „Eim­skip er allt að einu í meiri­hluta­eigu íslenskra líf­eyr­is­sjóða sem saman eiga rúm­lega helm­ing hluta­fjár. Er það skiln­ingur minn að stjórn Eim­skips og stjórn­endur hafi verið ein­huga um þær miklu breyt­ingar sem gerðar hafa verið á rekstr­in­um. Sam­herji telur Eim­skip vel til þess fallið að vera áfram skráð í kaup­höll og  vonar að sem flestir hlut­haf­ar, stórir og smá­ir, sjái hag sínum best borgið með því að styðja áfram við þá upp­bygg­ingu og fylgi félag­inu um ókomin ár.“

Tóninn var fljótur að breytast.

Óska eftir að losna undan yfirtökuskyldu

Tíu dögum síðar, 20. mars, hafði staðan í heiminum breyst hratt. Hlutabréfamarkaðir voru í frjálsu falli og hvert ríkið á fætur öðru var að loka landamærum sínum og hrinda í framkvæmd stórfelldum skerðingum á ferðafrelsi íbúa sinna, jafnt innan landamæra sem utan. Afleiðingin var hrun í eftirspurn eftir flest öllum vörum og þjónustum. 

Þann dag sendi Samherji Holding Fjármálaeftirliti Seðlabanka Íslands erindi þar sem félagið óskaði eftir að fá undanþágu frá yfirtökuskyldunni sem hafði myndast. Sú undanþágubeiðni var rökstudd vegna þeirra „sér­stöku aðstæðna sem hefðu skap­ast á fjár­mála­mark­aði vegna útbreiðslu Covid-19. Í lögum um verð­bréfa­við­skipti er fjár­mála­eft­ir­lit­inu veitt heim­ild til að veita slíka und­an­þágu ef sér­stakar ástæður mæla með því.“

Björgólfur sagði við sama tilefni að Samherji teldi ekki lengur „skyn­sam­legt að til­boð um yfir­töku fari fram í skugga þess mikla umróts sem nú á sér stað. Við vonum öll að aðstæður verði heppi­legri fyrr en síð­ar. Trú okkar á fram­tíð Eim­skips hefur ekk­ert breyst.“

Rekstur Eimskips hefur ekki verið sem skyldi síðustu ár og ráðist hefur verið í umfangsmiklar skipulagsbreytingar innan félagsins.
Mynd: Eimskip

Þremur dögum síðar seldi Samherji 2,93 prósent hlut í Eimskip. Sú sala gerði það að verkum að atkvæðavægi Samherja í Eimskip fór niður í 29,99 prósent, eða í hæsta mögulega fjölda atkvæða sem halda má á án þess að mynda yfirtökuskyldu.

Liggur ekki fyrir hver keypti

Ekki hefur verið greint frá því hver keypti þann hlut af Samherja Holding og Fjármálaeftirlitið segir að það veiti ekki upplýsingar um aðila að baki einstaka viðskiptum. Á lista yfir 20 stærstu hluthafa Eimskips má þó sjá að tveir aðilar koma nýir inn þar eftir að Samherji Holding seldi, með umtalsverða eign í Eimskip. Annar er sjóðurinn Global Macro Absolute Return AD, í stýringu hjá bandaríska sjóðstýringarfyrirtækinu Eaton Vance, sem á nú 4,21 prósent hlut. Áður átti annar sjóður í stýringu saman fyrirtækis, Global Macro Portfolio, 1,95 prósent. Þetta vekur athygli þar sem sjóðir Eaton Vance, sem áttu 67 milljarða króna eignir á Íslandi sumarið 2018, hafa verið að selja sig hratt niður í íslenskum félögum frá haustinu 2018. 

Hinn aðilinn sem hefur komið nýr inn á lista yfir 20 stærstu hluthafa Eimskips er Arion banki, sem á nú 3,11 prósent hlut. Bankinn upplýsir ekki um þau viðskipti sem gerð eru í hans nafni en þau geta verið tvennskonar. Annars vegar geta eigin viðskipti bankans verið að kaupa hluti, hins vegar getur verið um framvirka samninga að ræða sem gerðir eru við viðskiptavini hans en þá eru hlutirnir sem eru undir í samningunum skráðir á nafn bankans. 

Þeir sem hafa farið út af listanum yfir 20 stærstu hluthafa, sem sýnir eigendur að 94,24 prósent hlutafjár í Eimskip, frá því áður en að yfirtökuskyldan skapaðist eru Festa lífeyrissjóður (átti 1,9 prósent hlut), ÍS hlutabréfasjóður (átti 0,43 prósent) og Landsbankinn (átti 0,39 prósent).

Afkomuspá Eimskips tekin úr sambandi

Daginn eftir að Samherji seldi sig undir viðmiðunarmörk ákvað Eimskip að fella afkomuspá sína fyrir árið 2020 úr gildi vegna óvissunnar sem væri uppi vegna COVID-19. 

Í tilkynningu til Kauphallar sagði: „Aukin neikvæð áhrif á alþjóðlegt efnahagsumhverfi, þ.á.m. Norður-Atlantshafssvæðið sem er kjarnamarkaður félagsins, mun hafa áhrif á tekjur og arðsemi á næstu vikum og mánuðum.

Auglýsing

Þegar hafðar eru í huga þær breytingar sem eiga sér stað dag hvern er ljóst að félagið getur ekki í þessu ástandi metið hversu lengi það muni vara og hvaða áhrif það mun hafa.[...]Reksturinn á fyrsta ársfjórðungi þessa árs hefur verið sveiflukenndur. Janúar fór ágætlega af stað, febrúar var talsvert undir áætlun, en mars hefur fram til þessa verið í samræmi við áætlanir.“

Tvö fordæmi en ólíkar aðstæður

Á þriðjudag ákvað Fjármálaeftirlitið svo að samþykkja beiðni Samherja Holding um að sleppa við yfirtökuskyldu. Virði bréfa í Eimskip voru í lok þess dags voru 2,2 prósent minna en það var þegar yfirtökuskyldan skapaðist. Síðan að undanþágan var veitt hefur verðið haldið áfram að falla og var í lok viðskipta á fimmtudag 6,7 prósent lægra en 10. mars. Alls hefur þriðjungur af virði Eimskips þurrkast út frá áramótum.

Kjarninn spurði Fjármálaeftirlit Seðlabankans hvort að ákvörðun sem þessi, að hleypa fjárfesti undan yfirtökuskyldu, ætti sér fordæmi. Í svari þess segir að áður hafi verið veitt tvívegis undanþága frá yfirtökuskyldu, en að þau mál séu ekki að öllu leyti sambærileg við mál Samherja. Bæði þau mál snerta Icelandair og snúast um sitt hvorn endann á endurskipulagningarferli þess þjóðhagslega kerfislega mikilvæga fyrirtækis eftir bankahrunið haustið 2008.

Hinn þá tiltölulega nýstofnaði Íslandsbanki fékk undanþágu frá tilboðsskyldu í Icelandair Group árið 2009. Bankinn átti ekki beint yfir 30 prósent hlut í flugfélaginu heldur var það mat Fjármálaeftirlitsins að hann gæti í raun aflað yfir 30 prósent atkvæðisréttar vegna stöðu sinnar sem „lánadrottinn stórra hluthafa félagsins, sem ekki standa við skuldbindingar sínar samkvæmt lánasamningum“. 

Fjármálaeftirlitið hefur tvívegis áður veitt undanþágu frá yfirtökuskyldu. Í bæði skiptin tengdist það fjárhagslegri endurskipulagningu Icelandair eftir bankahrunið. Forstjóri Icelandair á þeim tíma var Björgólfur Jóhannsson.
Mynd: Icelandair

Með öðrum orðum þá sat Íslandsbanki með félög í fanginu eftir bankahrunið sem fjárfest höfðu í miklu magni hlutabréfa í Icelandair en gátu ekki borgað skuldirnar sínar. Bankinn hafði ekki sjálfur keypt bréf í flugfélaginu til að skapa stöðuna, likt og Samherji Holding gerði.

Skref í fjárhagslegri endurskipulagningu flugfélags

Í hitt skiptið sem undanþága hefur verið veitt var það vegna hlutafjáraukningar í Icelandair sem framkvæmd var síðla árs 2010. Sú aukning var eitt mikilvægasta skrefið sem stigið var í fjárhagslegri endurskipulagningu Icelandair eftir bankahrunið og var veitt til Framtakssjóðs Íslands, sjóðs sem stofnaður var af íslenskum lífeyrissjóðum, og síðar Landsbankanum og VÍS, í þeim tilgangi að „taka þátt í og móta fjárhagslega og rekstrarlega endurreisn íslensks atvinnulífs í kjölfar hruns fjármálakerfisins og fall íslensku bankanna.“

Við hlutafjáraukninguna haustið 2010 myndi hlutur Framtakssjóðsins í Icelandair fara í 32,5 prósent en sjóðurinn setti það skilyrði fyrir þátttöku sinni í aukningunni að hann myndi fá undanþágu frá yfirtökuskyldu. 

Því var um ákveðinn lokahnykk á fjárhagslegri endurskipulagningu.

Samherji með sterka stöðu í Eimskip nú þegar

Sam­herji Holding keypti um fjórð­ungs­hlut í Eim­­skip sumarið 2018 og í sept­­em­ber sama ár var hald­inn hlut­hafa­fundur til að kjósa nýja stjórn. Á þeim fundi tók Bald­vin Þor­­steins­­son, fram­­kvæmda­­stjóri við­­skipta­­þró­unar hjá Sam­herja og sonur Þor­­steins Más Bald­vins­­son­­ar, annars for­­stjóra og eins helsta eig­anda Sam­herja, við sem stjórnarformaður og Guð­rún Blöndal var kjörin ný í stjórn. Þótt Guð­rún byði sig fram sem óháður stjórn­­­ar­­maður þá naut hún stuðn­­ings Sam­herja í starfið. Viðmælendur Kjarnans úr hluthafahópi Eimskips litu á þau bæði sem fulltrúa Samherja í fimm manna stjórn félagsins.

Í janúar 2019 var svo ráðinn nýr forstjóri Eimskips, Vil­helm Már Þor­­­steins­­­son. Hann er frændi stjórn­­­­­ar­­­for­­­manns­ins og tveggja helstu eig­enda Sam­herja.

Í lok mars 2019 fór fram aðalfundur Eimskips. Þar tókst ekki að kjósa lögmæta stjórn þar sem að sex stjórnarmenn höfðu sóst eftir fimm stjórnarsætum. Sá sem bættist nýr við var Óskar Magnússon, sem gegnt hefur marg­s­­konar trún­­að­­ar­­störfum fyrir eig­endur Sam­herja í gegnum tíð­ina og situr í stjórn fjöl­marga félaga sem tengj­­ast sam­­stæð­unni.

Mánuði síðar náðist niðurstaða í það þrátefli þegar Vil­hjálmur Vil­hjálms­son, fyrr­ver­andi for­stjóri HB Granda, dró framboð sitt í stjórninni til baka og eftirlét Óskari sætið. Þá var Samherji, með sinn 27,1 prósent eignarhlut, kominn formlega með tvö af fimm stjórnarsætum og einn stjórnarmaður til viðbótar sem naut óskoraðs stuðnings samstæðunnar til setu sem óháð sat þar líka.

Aðstæður voru í bæði skiptin allt aðrar en þegar Samherji var losaður undan sinni yfirtökuskyldu. 

Þegar tilkynnt var um að fallið hefði verið frá yfirtökuskyldunni sagði Björgólfur, forstjóri Samherja, að það væru mjög sér­stakar og óvenju­legar aðstæður á fjár­mála­mark­aði. „Við töldum því ekki skyn­sam­legt að til­boð um yfir­töku færi fram í skugga þessa umróts en við vonum að aðstæður verði heppi­legri síð­ar. Eins og við höfum sagt áður þá hefur trú okkar á fram­tíð Eim­skips ekk­ert breyst.“

Segjast ekki hafa upplýsingar um „huglæga afstöðu annarra hluthafa“

Kjarninn spurði Fjármálaeftirlitið hvort að metið hafi verið hvaða áhrif ákvörðunin um að losa Samherja undan yfirtökuskyldu myndi hafa á þá hluthafa í félaginu sem héldu að sér höndum og seldu ekki bréf sín í Eimskip á meðan að yfirtökuskyldan var í gildi. Í svari þess segir að horft hafi verið til verndarhagsmuna yfirtökureglna. „Þeir hagsmunir snúa að því hvort hluthafar geti selt hlutabréf sín með sanngjörnum skilmálum að því gefnu að aðili sé yfirtökuskyldur samkvæmt lögum og undanþága eigi ekki við.“

Auglýsing

Fjármálaeftirlitið segist ekki hafa upplýsingar um „huglæga afstöðu annarra hluthafa“ í Eimskip til ákvörðunar þess að heimila Samherja að losna undan yfirtökuskyldunni. Viðmælendur Kjarnans á fjármálamarkaði segja að mörgum fjárfestum þyki ákvörðunin ótrúleg. Svo virðist vera sem að hagsmunir einnar fyrirferðamikillar samstæðu séu teknir fram fyrir hagsmuni annarra hluthafa með því að „sleppa þeim af önglinum“ eins og einn viðmælandi orðaði það. Hluthafar hafi verið fullfærir til að taka þessa ákvörðun sjálfir og ákveða hvort að aðstæður kölluðu eftir því að taka yfirtökutilboðinu og hætta afskiptum að félaginu, eða hafna því og halda áfram að vera í hluthafahópi þess á þeim krefjandi tímum sem framundan eru. 

Samherji á nú jafn stóran hlut og félagið átti áður en að yfirtökuskyldan skapaðist. Kjarninn beindi fyrirspurn til þeirra tveggja lífeyrissjóða sem eiga næst stærstan hlut í félaginu, Lífeyrissjóðs verzlunarmanna sem á 14,86 prósent, og Gildis sem á 13,43 prósent, og spurði hvaða skoðum þeir hefðu á því að Samherji hefði fengið undanþágu. Sá fyrrnefndi hefur ekki svarað fyrirspurninni og í samtali við starfsmann þess síðarnefnda kom fram að ekki hefði verið farið yfir málið með formlegum hætti. 

Telja að hagsmunir minnihlutaeigenda séu tryggðir

Fjármálaeftirlitið telur að með því að víkja frá skyldu Samherja til að gera yfirtökutilboð séu hagsmunir minnihlutaeigenda í Eimskip tryggðir vegna þess að þeir haldist í hendur „við yfirráð í félagi og snúast um það að minnihlutaeigendur þurfi ekki að lúta því að aðili fari með yfirráð í félagi án þess að eiga þess kost að losna út úr félaginu á sanngjörnum skilmálum.“

Samstæða sem á vel yfir 100 milljarða í eigið fé

Hlut­hafa­fundir Sam­herja sam­­­þykkti 11. maí 2018 að Sam­herj­­­a­­­sam­­­stæð­unni yrði skipt upp í tvennt. Skipt­ingin var látin miða við 30. sept­­­em­ber 2017. Eftir það er inn­­­­­­­lendu starf­­­­sem­in og starf­­­­semi fyr­ir­tæk­is­ins í Fær­eyj­um undir hatti Sam­herja hf. en önnur erlend starf­­­­sem­i og hluti af fjár­­­­­fest­ing­­­ar­­­starf­­­semi á Íslandi í félag­inu Sam­herji Holding ehf. Á meðal þeirra eigna sem færðar voru þangað yfir voru eign­­­­ar­hlutir Sam­herja í dótt­­­­ur­­­­fé­lögum í Þýska­landi, Nor­egi, Bret­landi og í fjár­­­­­­­fest­inga­­­­fé­lagi á Ísland­i.

Sam­eig­in­legt eigið fé félag­anna tveggja sem mynda Sam­herj­­a­­sam­­stæð­una, og eitt stærsta fyr­ir­tæki á Íslandi, var 111 millj­­arðar króna í lok árs 2018. Fjár­­­fest­inga­­geta þeirra er því mik­il.

Félögin tvö stunda ekki ein­ungis við­­­skipti með sjá­v­­­­ar­af­­­urð­­­ir. Fyrir utan hlutinn sem Samherji Holding á í Eimskip þá á Sam­herji hf. til að mynda stóran hlut í smá­­­­söluris­­­­anum Hög­um, en það er sjötti stærsti hlut­hafi þess með 4,22 pró­­­­sent eign­­­­ar­hlut. Auk þess er SVN eignafélag, félag í eigu Síldarvinnslunnar (sem er í nánast helmingseigu Samherja), lang stærsti einkafjárfestirinn í Sjóvá með 13,97 prósent hlut. Þá er Samherji líka stór eigandi í Jarðborunum í gegnum Kaldbak ehf.

Helstu eig­endur og stjórn­endur Sam­herja eru frænd­­­­urn­ir, for­­­­stjór­inn Þor­­­­steinn Már Bald­vins­­­­son og útgerð­­­­ar­­­­stjór­inn Krist­ján Vil­helms­­­­son. Þeir eiga sam­tals 65,4 pró­sent í sam­stæð­unni. Helga S. Guð­munds­dótt­ir, fyrr­ver­andi eig­in­kona Þor­steins Más, á 21,3 pró­sent.

Við mat á því hvort veita eigi undanþágu segir Fjármálaeftirlitið að það hafi talið eðlilegt að að horft væri til þeirra sjónarmiða sem byggt er á í öðrum Evrópuríkjum. „Þannig er m.a. litið til þess að yfirtökuskyldur aðili hafi ekki beitt atkvæðisrétti sínum eftir að yfirtökumörkum var náð, að ekki hafi verið farið meira en þrjú prósent umfram yfirtökumörk og að selt sé innan tilgreindra tímamarka. Þá kemur fram í  5. mgr. 100. gr. vvl. að sækja þurfi um undanþágu í síðasta lagi tveimur vikum eftir að aðili vissi eða mátti vita um tilboðsskylduna og ekki síðar en tveimur vikum eftir að úrlausn um hana lá fyrir. Þá er það skilyrði þess að Fjármálaeftirlitinu sé heimilt að veita undanþágu að sérstakar ástæður séu fyrir hendi.“

Hagsmunir minnihlutaeiganda séu því þeir, að mati Fjármálaeftirlitsins, að þurfa ekki að lúta því að aðili fari með yfirráð í félagi, ekki að verja sig fyrir mögulegu fjárhagslegu tjón sem ógilding yfirtökutilboðsins getur haft í för með sér.

Ert þú í Kjarnasamfélaginu?

Kjarninn er opinn vefur en líflínan okkar eru frjáls framlög frá lesendum, Kjarnasamfélagið. Sú stoð undir reksturinn er okkur afar mikilvæg.

Með því að skrá þig í Kjarnasamfélagið gerir þú okkur kleift að halda áfram að vinna í þágu almennings og birta vandaðar fréttaskýringar, djúpar greiningar á efnahagsmálum og annað fréttatengt gæðaefni. 

Kjarninn hefur verið til taks fyrir kröfuharða lesendur undanfarin sjö ár og við ætlum okkur að standa vaktina áfram. 

Fyrir þá sem nú þegar eru stoltir styrkjendur Kjarnans þá leyfum við okkur að benda á að hægt er að óska eftir að hækka mánaðarlega framlagið með því að senda póst á takk@kjarninn.is


Já takk, ég vil styrkja Kjarnann!
Meira eftir höfundinnÞórður Snær Júlíusson
Meira úr sama flokkiFréttaskýringar