Mynd: Samherji bjogþmb (1) (1).jpg
Mynd: Samherji

Eftirlitið sleppti Samherja við tug milljarða yfirtökutilboð í Eimskip

Samherji hefði þurft að greiða vel á annan tug milljarða króna ef aðrir hluthafar Eimskips hefðu ákveðið að selja hluti sína eftir að yfirtökuskylda skapaðist í félaginu. Af því varð þó ekki. Fjármálaeftirlitið ákvað að verða við beiðni Samherja að ógilda yfirtökuskylduna.

Við lok við­skipta í Kaup­höll Íslands þriðju­dag­inn 10. mars síð­ast­lið­inn var mark­aðsvirði Eim­skips 25,2 millj­arðar króna. Þann dag fór Sam­herji Hold­ing, annar hluti Sam­herj­a­sam­stæð­unn­ar, yfir 30 pró­sent eign­ar­hlut í skipa­fé­lag­inu með því að bæta við sig 3,05 pró­sent.

Þegar það ger­ist er við­kom­andi fjár­festi gert, sam­kvæmt lög­um, að gera yfir­tökutil­boð í eft­ir­stand­andi hluti í félag­inu. Það ger­ist enda sjaldn­ast fyrir mis­tök að fjár­festir fari yfir þau eign­ar­mörk, enda kýr­ljóst hvaða atburða­rás fer þá í gang. 

Ástæða þess er sú að þegar einn fjár­festir er far­inn að ráða yfir meira en 30 pró­sent í félagi þá eru tök hans á því orðin svo mikil að þær aðstæður geta skap­ast að hann geti tekið ákvarð­an­ir, og hrint þeim í fram­kvæmd, sem þjóna hags­munum fjár­fest­is­ins, ekki félags­ins eða ann­arra hlut­hafa. Því er um lyk­il­skil­yrði í lög­unum sem ætlað er að vernda minni hlut­hafa fyrir því að stórir fjár­festar geti valdið þeim skaða. 

Miðað við mark­aðsvirði Eim­skips þegar Sam­herji fór yfir 30 pró­sent mörkin þá hefði það kostað sam­stæð­una 17,6 millj­arða króna að kaupa út aðra hlut­hafa. Ef miðað er við gengi bréfa í félag­inu dag­inn eft­ir, 11. mars, þegar þau hækk­uðu skarpt, hefði kostn­að­ur­inn verið 20 millj­arðar króna.

Auglýsing

Í til­kynn­ingu sem send var til Kaup­hallar Íslands þegar yfir­töku­skyldan skap­að­ist var haft eftir Björgólfi Jóhanns­­syni, starf­andi for­­stjóra Sam­herja við hlið Þor­steins Más Bald­vins­son­ar, að til­­­gang­­ur­inn með þessum auknu hluta­fjár­­­kaupum væri fyrst og fremst að sýna þá trú sem Sam­herji hefði á rekstri Eim­­skips. „Eim­­skip er allt að einu í meiri­hluta­eigu íslenskra líf­eyr­is­­sjóða sem saman eiga rúm­­lega helm­ing hluta­fjár. Er það skiln­ingur minn að stjórn Eim­­skips og stjórn­­endur hafi verið ein­huga um þær miklu breyt­ingar sem gerðar hafa verið á rekstr­in­­um. Sam­herji telur Eim­­skip vel til þess fallið að vera áfram skráð í kaup­höll og  vonar að sem flestir hlut­haf­­ar, stórir og smá­ir, sjái hag sínum best borgið með því að styðja áfram við þá upp­­­bygg­ingu og fylgi félag­inu um ókomin ár.“

Tón­inn var fljótur að breyt­ast.

Óska eftir að losna undan yfir­töku­skyldu

Tíu dögum síð­ar, 20. mars, hafði staðan í heim­inum breyst hratt. Hluta­bréfa­mark­aðir voru í frjálsu falli og hvert ríkið á fætur öðru var að loka landa­mærum sínum og hrinda í fram­kvæmd stór­felldum skerð­ingum á ferða­frelsi íbúa sinna, jafnt innan landamæra sem utan. Afleið­ingin var hrun í eft­ir­spurn eftir flest öllum vörum og þjón­ust­u­m. 

Þann dag sendi Sam­herji Hold­ing Fjár­mála­eft­ir­liti Seðla­banka Íslands erindi þar sem félagið óskaði eftir að fá und­an­þágu frá yfir­töku­skyld­unni sem hafði mynd­ast. Sú und­an­þágu­beiðni var rök­studd vegna þeirra „sér­­­stöku aðstæðna sem hefðu skap­­ast á fjár­­­mála­­mark­aði vegna útbreiðslu Covid-19. Í lögum um verð­bréfa­við­­skipti er fjár­­­mála­eft­ir­lit­inu veitt heim­ild til að veita slíka und­an­þágu ef sér­­stakar ástæður mæla með því.“

Björgólfur sagði við sama til­efni að Sam­herji teldi ekki lengur „skyn­­sam­­legt að til­­­boð um yfir­­­töku fari fram í skugga þess mikla umróts sem nú á sér stað. Við vonum öll að aðstæður verði heppi­­legri fyrr en síð­­­ar. Trú okkar á fram­­tíð Eim­­skips hefur ekk­ert breyst.“

Rekstur Eimskips hefur ekki verið sem skyldi síðustu ár og ráðist hefur verið í umfangsmiklar skipulagsbreytingar innan félagsins.
Mynd: Eimskip

Þremur dögum síðar seldi Sam­herji 2,93 pró­sent hlut í Eim­skip. Sú sala gerði það að verkum að atkvæða­vægi Sam­herja í Eim­skip fór niður í 29,99 pró­sent, eða í hæsta mögu­lega fjölda atkvæða sem halda má á án þess að mynda yfir­töku­skyldu.

Liggur ekki fyrir hver keypti

Ekki hefur verið greint frá því hver keypti þann hlut af Sam­herja Hold­ing og Fjár­mála­eft­ir­litið segir að það veiti ekki upp­lýs­ingar um aðila að baki ein­staka við­skipt­um. Á lista yfir 20 stærstu hlut­hafa Eim­skips má þó sjá að tveir aðilar koma nýir inn þar eftir að Sam­herji Hold­ing seldi, með umtals­verða eign í Eim­skip. Annar er sjóð­ur­inn Global Macro Absolute Return AD, í stýr­ingu hjá banda­ríska sjóð­stýr­ing­ar­fyr­ir­tæk­inu Eaton Vance, sem á nú 4,21 pró­sent hlut. Áður átti annar sjóður í stýr­ingu saman fyr­ir­tæk­is, Global Macro Port­folio, 1,95 pró­sent. Þetta vekur athygli þar sem sjóðir Eaton Vance, sem áttu 67 millj­arða króna eignir á Íslandi sum­arið 2018, hafa verið að selja sig hratt niður í íslenskum félögum frá haustinu 2018. 

Hinn aðil­inn sem hefur komið nýr inn á lista yfir 20 stærstu hlut­hafa Eim­skips er Arion banki, sem á nú 3,11 pró­sent hlut. Bank­inn upp­lýsir ekki um þau við­skipti sem gerð eru í hans nafni en þau geta verið tvenns­kon­ar. Ann­ars vegar geta eigin við­skipti bank­ans verið að kaupa hluti, hins vegar getur verið um fram­virka samn­inga að ræða sem gerðir eru við við­skipta­vini hans en þá eru hlut­irnir sem eru undir í samn­ing­unum skráðir á nafn bank­ans. 

Þeir sem hafa farið út af list­anum yfir 20 stærstu hlut­hafa, sem sýnir eig­endur að 94,24 pró­sent hluta­fjár í Eim­skip, frá því áður en að yfir­töku­skyldan skap­að­ist eru Festa líf­eyr­is­sjóður (átti 1,9 pró­sent hlut), ÍS hluta­bréfa­sjóður (átti 0,43 pró­sent) og Lands­bank­inn (átti 0,39 pró­sent).

Afkomu­spá Eim­skips tekin úr sam­bandi

Dag­inn eftir að Sam­herji seldi sig undir við­mið­un­ar­mörk ákvað Eim­skip að fella afkomu­spá sína fyrir árið 2020 úr gildi vegna óvissunnar sem væri uppi vegna COVID-19. 

Í til­kynn­ingu til Kaup­hallar sagði: „Aukin nei­kvæð áhrif á alþjóð­legt efna­hags­um­hverfi, þ.á.m. Norð­ur­-Atl­ants­hafs­svæðið sem er kjarna­mark­aður félags­ins, mun hafa áhrif á tekjur og arð­semi á næstu vikum og mán­uð­um.

Auglýsing

Þegar hafðar eru í huga þær breyt­ingar sem eiga sér stað dag hvern er ljóst að félagið getur ekki í þessu ástandi metið hversu lengi það muni vara og hvaða áhrif það mun hafa.[...]­Rekst­ur­inn á fyrsta árs­fjórð­ungi þessa árs hefur verið sveiflu­kennd­ur. Jan­úar fór ágæt­lega af stað, febr­úar var tals­vert undir áætl­un, en mars hefur fram til þessa verið í sam­ræmi við áætl­an­ir.“

Tvö for­dæmi en ólíkar aðstæður

Á þriðju­dag ákvað Fjár­mála­eft­ir­litið svo að sam­þykkja beiðni Sam­herja Hold­ing um að sleppa við yfir­töku­skyldu. Virði bréfa í Eim­skip voru í lok þess dags voru 2,2 pró­sent minna en það var þegar yfir­töku­skyldan skap­að­ist. Síðan að und­an­þágan var veitt hefur verðið haldið áfram að falla og var í lok við­skipta á fimmtu­dag 6,7 pró­sent lægra en 10. mars. Alls hefur þriðj­ungur af virði Eim­skips þurrkast út frá ára­mót­um.

Kjarn­inn spurði Fjár­mála­eft­ir­lit Seðla­bank­ans hvort að ákvörðun sem þessi, að hleypa fjár­festi undan yfir­töku­skyldu, ætti sér for­dæmi. Í svari þess segir að áður hafi verið veitt tví­vegis und­an­þága frá yfir­töku­skyldu, en að þau mál séu ekki að öllu leyti sam­bæri­leg við mál Sam­herja. Bæði þau mál snerta Icelandair og snú­ast um sitt hvorn end­ann á end­ur­skipu­lagn­ing­ar­ferli þess þjóð­hags­lega kerf­is­lega mik­il­væga fyr­ir­tækis eftir banka­hrunið haustið 2008.

Hinn þá til­tölu­lega nýstofn­aði Íslands­banki fékk und­an­þágu frá til­boðs­skyldu í Icelandair Group árið 2009. Bank­inn átti ekki beint yfir 30 pró­sent hlut í flug­fé­lag­inu heldur var það mat Fjár­mála­eft­ir­lits­ins að hann gæti í raun aflað yfir 30 pró­sent atkvæð­is­réttar vegna stöðu sinnar sem „lána­drott­inn stórra hlut­hafa félags­ins, sem ekki standa við skuld­bind­ingar sínar sam­kvæmt lána­samn­ing­um“. 

Fjármálaeftirlitið hefur tvívegis áður veitt undanþágu frá yfirtökuskyldu. Í bæði skiptin tengdist það fjárhagslegri endurskipulagningu Icelandair eftir bankahrunið. Forstjóri Icelandair á þeim tíma var Björgólfur Jóhannsson.
Mynd: Icelandair

Með öðrum orðum þá sat Íslands­banki með félög í fang­inu eftir banka­hrunið sem fjár­fest höfðu í miklu magni hluta­bréfa í Icelandair en gátu ekki borgað skuld­irnar sín­ar. Bank­inn hafði ekki sjálfur keypt bréf í flug­fé­lag­inu til að skapa stöð­una, likt og Sam­herji Hold­ing gerði.

Skref í fjár­hags­legri end­ur­skipu­lagn­ingu flug­fé­lags

Í hitt skiptið sem und­an­þága hefur verið veitt var það vegna hluta­fjár­aukn­ingar í Icelandair sem fram­kvæmd var síðla árs 2010. Sú aukn­ing var eitt mik­il­væg­asta skrefið sem stigið var í fjár­hags­legri end­ur­skipu­lagn­ingu Icelandair eftir banka­hrunið og var veitt til Fram­taks­sjóðs Íslands, sjóðs sem stofn­aður var af íslenskum líf­eyr­is­sjóð­um, og síðar Lands­bank­anum og VÍS, í þeim til­gangi að „taka þátt í og móta fjár­hags­lega og rekstr­ar­lega end­ur­reisn íslensks atvinnu­lífs í kjöl­far hruns fjár­mála­kerf­is­ins og fall íslensku bank­anna.“

Við hluta­fjár­aukn­ing­una haustið 2010 myndi hlutur Fram­taks­sjóðs­ins í Icelandair fara í 32,5 pró­sent en sjóð­ur­inn setti það skil­yrði fyrir þátt­töku sinni í aukn­ing­unni að hann myndi fá und­an­þágu frá yfir­töku­skyld­u. 

Því var um ákveð­inn loka­hnykk á fjár­hags­legri end­ur­skipu­lagn­ingu.

Samherji með sterka stöðu í Eimskip nú þegar

Sam­herji Holding keypti um fjórð­ungs­hlut í Eim­­skip sumarið 2018 og í sept­­em­ber sama ár var hald­inn hlut­hafa­fundur til að kjósa nýja stjórn. Á þeim fundi tók Bald­vin Þor­­steins­­son, fram­­kvæmda­­stjóri við­­skipta­­þró­unar hjá Sam­herja og sonur Þor­­steins Más Bald­vins­­son­­ar, annars for­­stjóra og eins helsta eig­anda Sam­herja, við sem stjórnarformaður og Guð­rún Blöndal var kjörin ný í stjórn. Þótt Guð­rún byði sig fram sem óháður stjórn­­­ar­­maður þá naut hún stuðn­­ings Sam­herja í starfið. Viðmælendur Kjarnans úr hluthafahópi Eimskips litu á þau bæði sem fulltrúa Samherja í fimm manna stjórn félagsins.

Í janúar 2019 var svo ráðinn nýr forstjóri Eimskips, Vil­helm Már Þor­­­steins­­­son. Hann er frændi stjórn­­­­­ar­­­for­­­manns­ins og tveggja helstu eig­enda Sam­herja.

Í lok mars 2019 fór fram aðalfundur Eimskips. Þar tókst ekki að kjósa lögmæta stjórn þar sem að sex stjórnarmenn höfðu sóst eftir fimm stjórnarsætum. Sá sem bættist nýr við var Óskar Magnússon, sem gegnt hefur marg­s­­konar trún­­að­­ar­­störfum fyrir eig­endur Sam­herja í gegnum tíð­ina og situr í stjórn fjöl­marga félaga sem tengj­­ast sam­­stæð­unni.

Mánuði síðar náðist niðurstaða í það þrátefli þegar Vil­hjálmur Vil­hjálms­son, fyrr­ver­andi for­stjóri HB Granda, dró framboð sitt í stjórninni til baka og eftirlét Óskari sætið. Þá var Samherji, með sinn 27,1 prósent eignarhlut, kominn formlega með tvö af fimm stjórnarsætum og einn stjórnarmaður til viðbótar sem naut óskoraðs stuðnings samstæðunnar til setu sem óháð sat þar líka.

Aðstæður voru í bæði skiptin allt aðrar en þegar Sam­herji var los­aður undan sinni yfir­töku­skyld­u. 

Þegar til­kynnt var um að fallið hefði verið frá yfir­töku­skyld­unni sagði Björgólf­ur, for­stjóri Sam­herja, að það væru mjög sér­­stakar og óvenju­­legar aðstæður á fjár­­­mála­­mark­aði. „Við töldum því ekki skyn­­sam­­legt að til­­­boð um yfir­­­töku færi fram í skugga þessa umróts en við vonum að aðstæður verði heppi­­legri síð­­­ar. Eins og við höfum sagt áður þá hefur trú okkar á fram­­tíð Eim­­skips ekk­ert breyst.“

Segj­ast ekki hafa upp­lýs­ingar um „hug­læga afstöðu ann­arra hlut­hafa“

Kjarn­inn spurði Fjár­mála­eft­ir­litið hvort að metið hafi verið hvaða áhrif ákvörð­unin um að losa Sam­herja undan yfir­töku­skyldu myndi hafa á þá hlut­hafa í félag­inu sem héldu að sér höndum og seldu ekki bréf sín í Eim­skip á meðan að yfir­töku­skyldan var í gildi. Í svari þess segir að horft hafi verið til vernd­ar­hags­muna yfir­töku­reglna. „Þeir hags­munir snúa að því hvort hlut­hafar geti selt hluta­bréf sín með sann­gjörnum skil­málum að því gefnu að aðili sé yfir­töku­skyldur sam­kvæmt lögum og und­an­þága eigi ekki við.“

Auglýsing

Fjár­mála­eft­ir­litið seg­ist ekki hafa upp­lýs­ingar um „hug­læga afstöðu ann­arra hlut­hafa“ í Eim­skip til ákvörð­unar þess að heim­ila Sam­herja að losna undan yfir­töku­skyld­unni. Við­mæl­endur Kjarn­ans á fjár­mála­mark­aði segja að mörgum fjár­festum þyki ákvörð­unin ótrú­leg. Svo virð­ist vera sem að hags­munir einnar fyr­ir­ferða­mik­illar sam­stæðu séu teknir fram fyrir hags­muni ann­arra hlut­hafa með því að „sleppa þeim af öngl­in­um“ eins og einn við­mæl­andi orð­aði það. Hlut­hafar hafi verið full­færir til að taka þessa ákvörðun sjálfir og ákveða hvort að aðstæður köll­uðu eftir því að taka yfir­tökutil­boð­inu og hætta afskiptum að félag­inu, eða hafna því og halda áfram að vera í hlut­hafa­hópi þess á þeim krefj­andi tímum sem framundan eru. 

Sam­herji á nú jafn stóran hlut og félagið átti áður en að yfir­töku­skyldan skap­að­ist. Kjarn­inn beindi fyr­ir­spurn til þeirra tveggja líf­eyr­is­sjóða sem eiga næst stærstan hlut í félag­inu, Líf­eyr­is­sjóðs verzl­un­ar­manna sem á 14,86 pró­sent, og Gildis sem á 13,43 pró­sent, og spurði hvaða skoðum þeir hefðu á því að Sam­herji hefði fengið und­an­þágu. Sá fyrr­nefndi hefur ekki svarað fyr­ir­spurn­inni og í sam­tali við starfs­mann þess síð­ar­nefnda kom fram að ekki hefði verið farið yfir málið með form­legum hætt­i. 

Telja að hags­munir minni­hluta­eig­enda séu tryggðir

Fjár­mála­eft­ir­litið telur að með því að víkja frá skyldu Sam­herja til að gera yfir­tökutil­boð séu hags­munir minni­hluta­eig­enda í Eim­skip tryggðir vegna þess að þeir hald­ist í hendur „við yfir­ráð í félagi og snú­ast um það að minni­hluta­eig­endur þurfi ekki að lúta því að aðili fari með yfir­ráð í félagi án þess að eiga þess kost að losna út úr félag­inu á sann­gjörnum skil­mál­u­m.“

Samstæða sem á vel yfir 100 milljarða í eigið fé

Hlut­hafa­fundir Sam­herja sam­­­þykkti 11. maí 2018 að Sam­herj­­­a­­­sam­­­stæð­unni yrði skipt upp í tvennt. Skipt­ingin var látin miða við 30. sept­­­em­ber 2017. Eftir það er inn­­­­­­­lendu starf­­­­sem­in og starf­­­­semi fyr­ir­tæk­is­ins í Fær­eyj­um undir hatti Sam­herja hf. en önnur erlend starf­­­­sem­i og hluti af fjár­­­­­fest­ing­­­ar­­­starf­­­semi á Íslandi í félag­inu Sam­herji Holding ehf. Á meðal þeirra eigna sem færðar voru þangað yfir voru eign­­­­ar­hlutir Sam­herja í dótt­­­­ur­­­­fé­lögum í Þýska­landi, Nor­egi, Bret­landi og í fjár­­­­­­­fest­inga­­­­fé­lagi á Ísland­i.

Sam­eig­in­legt eigið fé félag­anna tveggja sem mynda Sam­herj­­a­­sam­­stæð­una, og eitt stærsta fyr­ir­tæki á Íslandi, var 111 millj­­arðar króna í lok árs 2018. Fjár­­­fest­inga­­geta þeirra er því mik­il.

Félögin tvö stunda ekki ein­ungis við­­­skipti með sjá­v­­­­ar­af­­­urð­­­ir. Fyrir utan hlutinn sem Samherji Holding á í Eimskip þá á Sam­herji hf. til að mynda stóran hlut í smá­­­­söluris­­­­anum Hög­um, en það er sjötti stærsti hlut­hafi þess með 4,22 pró­­­­sent eign­­­­ar­hlut. Auk þess er SVN eignafélag, félag í eigu Síldarvinnslunnar (sem er í nánast helmingseigu Samherja), lang stærsti einkafjárfestirinn í Sjóvá með 13,97 prósent hlut. Þá er Samherji líka stór eigandi í Jarðborunum í gegnum Kaldbak ehf.

Helstu eig­endur og stjórn­endur Sam­herja eru frænd­­­­urn­ir, for­­­­stjór­inn Þor­­­­steinn Már Bald­vins­­­­son og útgerð­­­­ar­­­­stjór­inn Krist­ján Vil­helms­­­­son. Þeir eiga sam­tals 65,4 pró­sent í sam­stæð­unni. Helga S. Guð­munds­dótt­ir, fyrr­ver­andi eig­in­kona Þor­steins Más, á 21,3 pró­sent.

Við mat á því hvort veita eigi und­an­þágu segir Fjár­mála­eft­ir­litið að það hafi talið eðli­legt að að horft væri til þeirra sjón­ar­miða sem byggt er á í öðrum Evr­ópu­ríkj­um. „Þannig er m.a. litið til þess að yfir­töku­skyldur aðili hafi ekki beitt atkvæð­is­rétti sínum eftir að yfir­töku­mörkum var náð, að ekki hafi verið farið meira en þrjú pró­sent umfram yfir­töku­mörk og að selt sé innan til­greindra tíma­marka. Þá kemur fram í  5. mgr. 100. gr. vvl. að sækja þurfi um und­an­þágu í síð­asta lagi tveimur vikum eftir að aðili vissi eða mátti vita um til­boðs­skyld­una og ekki síðar en tveimur vikum eftir að úrlausn um hana lá fyr­ir. Þá er það skil­yrði þess að Fjár­mála­eft­ir­lit­inu sé heim­ilt að veita und­an­þágu að sér­stakar ástæður séu fyrir hend­i.“

Hags­munir minni­hluta­eig­anda séu því þeir, að mati Fjár­mála­eft­ir­lits­ins, að þurfa ekki að lúta því að aðili fari með yfir­ráð í félagi, ekki að verja sig fyrir mögu­legu fjár­hags­legu tjón sem ógild­ing yfir­tökutil­boðs­ins getur haft í för með sér.

Styrkir þú Kjarnann?

Kjarninn reiðir sig á framlög lesenda. Með því að styrkja Kjarnann mánaðarlega tekur þú þátt í að halda úti öflugum fjölmiðli.

Kjarninn hefur verið til taks fyrir kröfuharða lesendur í sjö ár og býður almenningi upp á vandaða umfjöllun þar sem áhersla er á gæði og dýpt.  

Ef þú ert nú þegar styrkjandi leyfum við okkur að benda á að hægt er að óska eftir að hækka styrkinn með því að senda póst á takk@kjarninn.is


Já takk, ég vil styrkja Kjarnann!
Meira eftir höfundinnÞórður Snær Júlíusson
Meira úr sama flokkiFréttaskýringar