Mynd: WOW air

Óvissa um jafnræði fjárfesta vegna kaupa á WOW air

Hver veit hvað um kaup Icelandair á WOW air? Af hverju sendi Fjármálaeftirlitið út dreifibréf til þess að brýna fyrir ráðuneytum og stofnunum að fylgja lögum um innherjaupplýsingar? Eru einhverjir með betri upplýsingar um raunverulega stöðu WOW air en aðrir? Og hafa kaupin verið sett í algjört uppnám síðasta sólarhringinn?

Fjármálaeftirlitið (FME) fór fram á það við Kauphöll Íslands í gærmorgun að viðskipti með bréf í Icelandair Group yrðu stöðvuð. Engar upplýsingar fengust um af hverju þetta var gert framan af degi. Það eina sem tilkynnt hafði verið um sem tengdist Icelandair í aðdragandanum voru kaup félagins á hlut í ríkisflugfélagi Grænhöfðaeyja, sem voru ekki af þeirri þeirri stærðargráðu að markaðir ættu að fara á hvolf vegna þeirra. Því töldu fæstir viðmælendur Kjarnans að þau viðskipti væru ástæðan fyrir beiðni FME.

Það kom síðan í ljós um hádegisbil að ástæðan var önnur. Icelandair sendi frá sér aðra fréttatilkynningu vegna fyrirhugaðra kaupa félagsins á WOW air, sem tilkynnt var um í byrjun nóvember. Í tilkynningu Icelandair kom fram að ólíklegt væri að allir þeir fyrirvarar sem settir hefðu verið í kaupsamninginn yrðu uppfylltir áður en hluthafafundur Icelandair verður haldinn næstkomandi föstudag. Á þeim fundi stóð til að stjórnin myndi kjósa um hvort að af kaupunum verði eða ekki. Í tilkynningunni sagði enn fremur að unnið yrði áfram „í mál­inu og við­ræður standa yfir milli samn­ings­að­ila um fram­gang máls­ins.“

Óljósir fyrirvarar sem geta skipt miklu máli

En hvað þýðir þetta allt saman? Um hvaða fyrirvara er verið að ræða? Og hvaða máli skipta þeir?

Tilkynnt var um kaup Icelandair á WOW air í byrjun nóvember. Uppgefið kaupverð á WOW air , sem átti að greiða með hlutum í Icelandair, var um tveir milljarðar króna miðað gengi Icelandair þegar tilkynnt var um kaupin.

Kaupverðið var hins vegar bundið allskyns fyrirvörum. Í tilkynningu vegna kaupanna kom fram að Skúli Mogensen, forstjóri og eigandi WOW air, ætti að 1,8 prósent hlut í Icelandair fyrir þau víkjandi lán sem hann breytti í hlutafé fyrr á þessu ári. Þau voru upp á tvo milljarða króna en virði hlutarins sem hann átti að geta fengið var 684 milljónir króna þegar tilkynnt var um kaupin. Samkvæmt upplýsingum Kjarnans fer hluti þessarar greiðslu í að gera upp við aðra kröfuhafa Skúla.

Auglýsing

Þá var gengið út frá því að aðrir hluthafar, sem er félagið Títan fjárfestingar í eigu Skúla Mogensen, muni fá um 3,5 prósent hlut í Icelandair. Það gagngjald er þó bundið niðurstöðu áreiðanleikakönnunar. Sýni slík könnun að staða WOW air sé betri en reiknað er með getur hlutur stofnandans farið upp í 4,8 prósent. Sýni hún mun verri stöðu getur Skúli setið uppi með að fá ekkert til viðbótar fyrir WOW air.

Til viðbótar þarf Samkeppniseftirlitið að samþykkja kaupin. Engar upplýsingar fást þaðan um hvar sú vinna stendur né á hvaða forsendum hún fer fram. Það skiptir til að mynda miklu máli um hver ákvörðun eftirlitsins verður á þeim grundvelli að þar séu tveir rekstrarhæfir samkeppnisaðilar, með yfir 70 prósent samanlagða markaðshlutdeild, að renna saman í eina sæng eða hvort óskað sé eftir því að samruninn sé heimilaður vegna reglna samkeppnisréttarins um fyrirtæki á fallanda fæti.

Viðskiptin í vikunni á undan

Hlutabréf í Icelandair hækkuðu um tugi prósenta í virði strax og tilkynnt var um kaupin og um tíma voru viðskipti með bréfin stöðvuð.

Miklar vangaveltur spruttu strax upp um það á markaði hvort að innherjaupplýsingar um að kaupin væru fyrirhuguð hefðu lekið út áður en að tilkynnt var um þau. Auk þess þóttu upplýsingar sem veittar voru um viðskiptin í tilkynningu til Kauphallar að mörgu leyti takmarkaðar og erfitt að átta sig á þeim fyrirvörum sem settir voru fyrir kaupunum.

Mikil viðskipti höfðu verið með bréf í Icelandair í aðdraganda tilkynningarinnar, en þó var hægt að skýra þau, að minnsta kosti að hluta, með því að benda á að mikið hafði verið að gerast hjá félaginu daganna á undan. Í vikunni áður en tilkynnt var um vænt kaup á WOW air þá birti Icelandair níu mánaða uppgjör, sendi út tilkynningu um söluferli hótela í eigu félagsins og nýjar flutningstölur voru birtar. Það voru því aðrar ástæður fyrirliggjandi sem gátu skýrt hin auknu viðskipti.

Það breytti því þó ekki að tortryggni var enn til staðar. Og mikið var pískrað um að einhverjir hefðu mögulega vitað meira en aðrir.

Dreifibréf um meðferð innherjaupplýsinga

Ekki minnkaði sú tortryggni þegar FME sendi frá sér dreifibréf til ráðuneyta og tiltekina stofnana þar sem sérstök athygli var vakin á gildandi lögum og reglum sem gilda um meðferð innherjaupplýsinga hjá stjórnvöldum. Samkvæmt þeim ber stjórnvöldum og öðrum aðilum sem fá reglulega innherjaupplýsingar í starfsemi sinni að fylgja reglum Fjármálaeftirlitsins um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja eftir því sem við getur átt.

Þetta dreifibréf var sent út viku eftir að fyrirhuguð kaup Icelandair á WOW air voru gerð opinber og því velktist enginn í vafa um að áhyggjur eftirlitsins voru vegna upplýsinga tengdum þeim viðskiptum. Engin önnur stór viðskipti, sem kölluðu á mögulega aðkomu stjórnvalda, höfðu verið í deiglunni.

Auglýsing

Fyrir liggur að starfsmenn og stjórnendur ákveðinna ríkisfyrirtækja og stofnana, sérstaklega Samgöngustofu og Isavia, hafa haft ítarlegri upplýsingar um raunverulega stöðu WOW air en flestir aðrir um nokkuð langt skeið. Samgöngustofa hefur enda eftirlit með þeim félögum sem starfa sem flugfélög og Isavia átti í umtalsverðum viðskiptum við WOW air, meðal annars vegna lendingargjalda. Heimildir Kjarnans herma að WOW air hafi verið í vanskilum með slík gjöld í töluvert langan tíma og Morgunblaðið hefur sagt að sú upphæð hafi verið um tveir milljarðar króna snemma í september síðastliðnum. Isavia hefur hins vegar ekki viljað veita upplýsingar um vanskil flugfélaga.

Aðkoma stjórnvalda

Þá hefur verið undirliggjandi spenna vegna aðkomu stjórnvalda að stöðu mála í íslenska fluggeiranum og opinberra ummæla ráðamann um þá aðkomu. Þar hafa líka vaknað upp spurningar um hvort að jafnræði ríkti í upplýsingagjöf.

Undir lok ársins 2017 hófu stjórnvöld þrátt fyrir það vinnu við að undirbúa viðbragðsáætlun vegna flugfélaganna, en þó þannig að lítið bar á. Fjögur ráðuneyti (samgöngu-, fjármála- og efnahagsmála-, forsætis- og iðnaðar- og nýsköpunarráðuneyti) komu að verkefninu.

Fyrir liggur að stjórnvöld skipuðu starfshóp í vor sem átti að meta möguleg áhrif áfalla í rekstri íslenskra flugfélaga. Sá hópur vann sviðsmyndagreiningu sem lá fyrir í lok sumars. Á meðal þess sem þar kom fram var að gjaldþrot WOW air hefði getað leitt til þess að lands­fram­leiðsla drægist saman um tvö til þrjú pró­sent og gengi krón­unnar veikt­ist um allt að 13 pró­sent á næsta ári. Þessar upplýsingar láku út og voru birtar í Markaðnum, fylgiriti Fréttablaðsins um efnahagsmál og viðskipti.

Katrín Jakobsdóttir forsætisráðherra sagði opinberlega að ekki hefði komið til tals að ríkið myndi grípa inn í stöðu íslensku flugfélaganna.

Sigurður Ingi Jóhannsson, samgöngu- og sveitarfélagamálaráðherra, sagði um sama mál í viðtali í sjónvarpsþættinum 21 á Hringbraut 27. september síðastliðinn að ríkisstjórnin hefði „talið að það væri miklu eðlilegra að fyrirtæki björguðu sér á markaði og að við myndum leita allra leiða til að hafa innsýn inn í atburðarásina og grípa inn í með eðlilegum hætti.“

Skúli setur kaupin í uppnám

Opinberu upplýsingarnar sem gefnar voru um fyrirhuguð kaup Icelandair á WOW air voru að mörgu leyti takmarkaðar. Erfitt var að átta sig á þeim fyrirvörum sem settir voru fyrir kaupunum auk þess sem upplýsingar um raunverulega fjárhagsstöðu WOW air, sem hefur verið rekið sem nokkurs konar „black box“ árum saman, hafa verið misvísandi.

Ekki skánaði sú staða í gær þegar viðskipti með bréf í Icelandair voru stöðvuð að beiðni FME, sem sagði að það hafi verið gert til að vernda jafnræði fjárfesta.

Síðar um daginn upplýsti Icelandair með tilkynningu til Kauphallar að ólíklegt væri að fyrirvarar í kaupsamningi á WOW air yrðu uppfylltir fyrir hluthafafund sem fara á fram á föstudag, 30. nóvember. Þar stóð til að samþykkja eða hafna kaupunum. Ekki var greint frá því hvaða fyrirvarar það voru sem um ræddi.

Auglýsing

Til að auka enn á upplýsingaóreiðuna sendi Skúli Mogensen tölvupóst til starfsmanna þar sem hann fullyrti að WOW air ætti í viðræðum við aðra fjárfesta en Icelandair um mögulega aðkomu að félaginu. Það er í beinni andstöðu við þær upplýsingar sem settar voru fram í tilkynningu Icelandair til Kauphallar Íslands 5. nóvember síðastliðinn. Fyrirsögn hennar var: „Icelandair Group kaupir WOW air“. Fyrsta málsgrein hennar var: „Stjórn Icelandair Group hefur gert kaupsamning um kaup á öllu hlutafé í flugfélaginu WOW air. Kaupin eru m.a. gerð með fyrirvara um samþykki hluthafafundar Icelandair Group, samþykki Samkeppniseftirlitsins og niðurstöðu áreiðanleikakönnunar.“ 

Ekki er minnst einu orði á þann möguleika að eigandi WOW air geti samhliða átt í viðræðum við aðra mögulega kaupendur. Því telja sumir viðmælendur Kjarnans að tilkynningin hafi gefið villandi upplýsingar um stöðu mála, ef það reynist rétt að Skúli sé í viðræðum við fleiri aðila.

Keypti sjálfur í útboðinu

Nýjustu vendingarnar urðu svo í dag þegar Skúli sendi tilkynningu á þá fjárfesta sem tóku þátt í skuldabréfaútboði WOW air, sem lauk í september síðastliðnum og átti að tryggja langtímafjármögnun félagsins.

Samkvæmt frétt Bloomberg um málið hefur staðan á rekstri WOW air versnað umtalsvert síðan að skuldabréfin voru gefin út. Kröfu­hafar og stjórn­völd hafi fylgst náið með stöðu mála og kraf­ist strang­ari greiðslu­skil­mála en áður auk þess sem olíu­verð hafi náð nýjum hæðum eftir skulda­bréfa­út­boð­ið.

Þá upplýsti Skúli í tilkynningunni að hann hefði sjálfur keypt skuldabréf í útgáfunni fyrir 5,5 milljónir evra, um 770 milljónir króna. Það gefur til kynna að áhuginn á þátttöku á meðal annarra fjárfesta hafi verið enn minni en áður hafði verið upplýst um.

Afar illa gekk nefnilega að fá fjárfesta til að taka þátt í skuldabréfaútboði WOW og ljóst var að stórir fagfjárfestar á Íslandi, sérstaklega lífeyrissjóðir, myndu ekki kaupa bréf. Þetta var þrátt fyrir að vaxtakjörin sem voru í boði níu pró­sent ofan á þriggja mán­aða Euribor vexti, voru hærri en vextir voru í útboðum hjá Air Berlin, Finnair, Norwegian Air, Air France, British Airways og Lufthansa sem ráð­ist hefur verið í á tíma­bil­inu 2013 til 2018.

Það kom enda í ljós að skuldabréfaútboðið var langt frá því að duga til að koma WOW air fyrir vind. Og þess vegna leitaði Skúli Mogensen til Icelandair í byrjun nóvember og óskaði eftir því að helsti samkeppnisaðilinn myndi kaupa WOW air. Nú virðast þau kaup í uppnámi og vendingar síðustu daga hafa haft afar neikvæð áhrif á gengi bréfa í Icelandair, sem hefur lækkað um sex prósent það sem af er degi. 

Efnisflokkar:
Meira eftir höfundinnÞórður Snær Júlíusson
Meira úr sama flokkiFréttaskýringar